1、如何判斷發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？
答：發(fā)行上市審核基于創(chuàng)業(yè)板定位，重點關注并判斷下列事項：
(1)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件;
(2)是否符合本所規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板股票上市條件;
(3)信息披露是否符合中國證監(jiān)會和本所要求。
2、哪些行業(yè)不支持在創(chuàng)業(yè)板上市？ 發(fā)行人所處行業(yè)是否屬于“負面清單”所列行業(yè)？
答：屬于中國證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》中下列行業(yè)的企業(yè)，原則上不支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，但與互聯(lián)網、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外：
(1)農林牧漁業(yè);
(2)采礦業(yè);
(3)酒、飲料和精制茶制造業(yè);
(4)紡織業(yè);
(5)黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè);
(6)電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè);
(7)建筑業(yè);
(8)交通運輸、倉儲和郵政業(yè);
(9)住宿和餐飲業(yè);
(10)金融業(yè);
(11)房地產業(yè);
(12)居民服務、修理和其他服務業(yè)。
3、存在哪些情形，發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件會不被受理？
答：存在下列情形之一的，不予受理發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件：
(1)招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書等發(fā)行上市申請文件不齊備且未按要求補正。
(2)保薦人、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規(guī)被采取認定為不適當人選、限制業(yè)務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除;或者因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響正在被立案調查、偵查，尚未結案。
4、存在哪些情形，轉板公司的轉板上市申請會不被受理？
答：存在下列情形之一的，深交所不予受理轉板公司的轉板上市申請文件：
(1)轉板上市申請文件不齊備且未按要求補正;
(2)轉板公司存在尚未實施完畢的股票發(fā)行、重大資產重組、股票回購等事項;
(3)轉板上市保薦人、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規(guī)被采取認定為不適當人選、限制業(yè)務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除;或者因轉板上市、首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、 并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響正在被立案調查、偵查，尚未結案。
5、被深交所拒絕轉板上市的企業(yè)，多久后可以再次提交轉板上市申請？
答：深交所作出不同意轉板上市的決定的，自決定作出之日起六個月后，轉板公司方可再次向深交所提交轉板上市申請。
此外，保薦人報送的轉板上市申請在一年內累計兩次被深交所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起三個月后，方可向深交所報送新的轉板上市申請。
6、IPO受理后多少個工作日，會向發(fā)行人提出首輪審核問詢？
答 ：對股票首次發(fā)行上市申請，發(fā)行上市審核機構自受理之日起二十個工作日內，通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問詢。在首輪審核問詢發(fā)出前，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。
7、發(fā)行人出現(xiàn)什么情況IPO審核會被暫緩審議？
答：發(fā)行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發(fā)行人的發(fā)行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過二個月。
對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。
8、出現(xiàn)哪些情形，IPO會被中止審查？
答：出現(xiàn)下列情形之一的，發(fā)行人、保薦人和證券服務機構應當及時告知本所，本所將中止發(fā)行上市審核，通知發(fā)行人及其保薦人：
(1)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，正在被立案調查，或者正在被司法機關立案偵查，尚未結案;
(2)發(fā)行人的保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員因首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調查，或者正在被司法機關偵查，尚未結案;
(3)發(fā)行人的保薦人、證券服務機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管或者接管等措施，尚未解除;
(4)發(fā)行人的簽字保薦代表人、證券服務機構相關簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取市場禁入、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，尚未解除;
(5)保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員，被本所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除;
(6)發(fā)行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交;
(7)發(fā)行人及保薦人主動要求中止審核，理由正當并經本所同意。出現(xiàn)前款第一項至六項所列情形，發(fā)行人、保薦人和證券服務機構未及時告知本所，本所經核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。
9、出現(xiàn)哪些情形，IPO會被終止審查？
答：出現(xiàn)下列情形之一的，本所將終止發(fā)行上市審核，通知發(fā)行人及其保薦人：
(1)發(fā)行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核;
(2)發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦;
(3)發(fā)行人未在規(guī)定時限內回復本所審核問詢或者未對發(fā)行上市申請文件作出解釋說明、補充修改;
(4)發(fā)行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(5)發(fā)行人阻礙或者拒絕本所依法實施的檢查;
(6)發(fā)行人及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾本所發(fā)行上市審核工作;
(7)發(fā)行人的法人資格終止;
(8)本規(guī)則第六十四條第一款規(guī)定的中止審核情形未能在三個月內消除，或者未能在本規(guī)則第六十五條規(guī)定的時限內完成相關事項;
(9)本所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。
10、IPO被終止審查/被否后，多久可以再次提交發(fā)行上市申請？
答：深交所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人方可再次向本所提交發(fā)行上市申請。
11、在審核問詢中，發(fā)現(xiàn)存在哪些情形，將啟動對保薦人的現(xiàn)場督導？
答：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核情況，在審核問詢中發(fā)現(xiàn)存在下列情形之一的，將啟動對保薦人的現(xiàn)場督導：
(1)發(fā)行上市申請文件中有關會計基礎工作規(guī)范、內控制度健全有效、業(yè)務完整、生產經營合法合規(guī)、與上市條件相關的財務數(shù)據(jù)等信息披露內容，存在重大疑問且保薦人未能予以充分說明，影響審核判斷的;
(2)保薦人對影響審核判斷重要事項的核查程序不充分，核查結論存在明顯疑問的;
(3)本所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求而作出終止發(fā)行上市審核決定之日起12個月內，發(fā)行人重新申報且相關問題仍然存在的;
(4)本所認為需要實施現(xiàn)場督導的其他情形。
12、IPO被否項目與撤回項目重新申報有哪些一定需要現(xiàn)場督導？
答：被否項目12個月內重新申報，且相關問題仍然存在的，在受理后將啟動現(xiàn)場督導;因督導撤回項目重新申報，如該項目在督導組進場前申請撤回，在撤回后12個月內重新申報的，在受理后將啟動現(xiàn)場督導。
13、現(xiàn)場督導有哪些方式？
答：實施現(xiàn)場督導，可以根據(jù)需要采取以下督導方式：
(1)現(xiàn)場詢問;
(2)調閱、復制、記錄、提取保薦工作底稿、證券服 務機構相關工作底稿;(3)核對有關證據(jù)材料;
(4)訪談有關對象;
(5)要求保薦人、證券服務機構補充核查;
(6)督導組認為必要的其他方式。
14、發(fā)行人存在哪些情形，一年至五年內會被禁止提交發(fā)行上市申請？
答：存在下列情形之一的，上市審核機構會對發(fā)行人給予一年至五年內不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分：
(1)發(fā)行人向本所報送的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(2)發(fā)行人拒絕、阻礙、逃避本所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關證據(jù)材料;
(3)發(fā)行人及其關聯(lián)方以不正當手段嚴重干擾本所發(fā)行上市審核工作;
(4)重大事項未向本所報告或者未披露;
(5)發(fā)行上市申請文件中發(fā)行人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造、變造。
15、保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在哪些情形，會被禁止其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件？
答：保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重，給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：
(1)偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章;
(2)重大事項未報告或者未披露;
(3)以不正當手段干擾本所發(fā)行上市審核工作;
(4)內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行;
(5)通過相關業(yè)務謀取不正當利益;
(6)不履行其他法定職責。
16、什么是不當入股情形？
答：不當入股情形包括但不限于：
(1)利用原職務影響謀取投資機會;
(2)入股過程存在利益輸送;
(3)在入股禁止期(指副處級(中層)及以上離職人員離職后三年、其他離職人員離職后二年)內入股;
(4)作為不適格股東入股;
(5)入股資金來源違法違規(guī)。
17、哪些是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用資金的情形？
答：前述情形包括但不限于：
(1)要求發(fā)行人為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出;
(2)要求發(fā)行人代其償還債務;
(3)要求發(fā)行人有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用;
(4)要求發(fā)行人通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委托貸款;
(5)要求發(fā)行人委托其進行投資活動;
(6)要求發(fā)行人為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;
(7)要求發(fā)行人在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金;
(8)不及時償還發(fā)行人承擔對其的擔保責任而形成的債務;
(9)要求公司通過無商業(yè)實質的往來款向其提供資金;
(10)因交易事項形成資金占用，未在規(guī)定或者承諾期限內予以解決的。
18、哪些情形，發(fā)行人可以不認定為重大違法行為？
答：《注冊辦法》要求上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法行為：
(1)違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小;
(2)相關規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重;
(3)有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。
19、影響發(fā)行人持續(xù)經營能力的重要情形有哪些？
答：發(fā)行條件規(guī)定發(fā)行人“具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力”。如發(fā)行人存在以下情形，中介機構應重點關注該情形是否影響發(fā)行人持續(xù)經營能力：
(1)發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險;
(2)發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況;
(3)發(fā)行人所處行業(yè)準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術、資金、規(guī)模效應方面等不具有明顯優(yōu)勢;
(4)發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關系發(fā)生重大變化，導致原材料采購價格或產品售價出現(xiàn)重大不利變化;
(5)發(fā)行人因業(yè)務轉型的負面影響導致營業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉趨勢;
(6)發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務的穩(wěn)定性和持續(xù)性產生重大不利影響;
(7)發(fā)行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發(fā)失敗等原因導致市場占有率持續(xù)下降、重要資產或主要生產線出現(xiàn)重大減值風險、主要業(yè)務停滯或萎縮;
(8)發(fā)行人多項業(yè)務數(shù)據(jù)和財務指標呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象;
(9)對發(fā)行人業(yè)務經營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者未來將對發(fā)行人財務狀況或經營成果產生重大影響。
(10)其他明顯影響或喪失持續(xù)經營能力的情形。
20、發(fā)行人客戶集中度較高，應當重點關注哪些方面？
答：發(fā)行人存在客戶集中度較高情形的，保薦人應重點關注該情形的合理性、客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務的持續(xù)性，督促發(fā)行人做好信息披露和風險揭示。
（1）對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦人在執(zhí)業(yè)過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶;該集中是否可能導致其未來持續(xù)經營能力存在重大不確定性。
（2）對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)(如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè))，發(fā)行人應與同行業(yè)可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務，相關的業(yè)務是否具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性，并予以充分的信息披露。
（3）針對因上述特殊行業(yè)分布或行業(yè)產業(yè)鏈關系導致發(fā)行人客戶集中情況，保薦人應當綜合分析考量以下因素的影響：
一是發(fā)行人客戶集中的原因，與行業(yè)經營特點是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。
二是發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經營狀況，是否存在重大不確定性風險。
三是發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關交易的定價原則及公允性。
四是發(fā)行人與重大客戶是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人的業(yè)務獲取方式是否影響獨立性，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力。
保薦人如發(fā)表意見認為發(fā)行人客戶集中不對持續(xù)經營能力構成重大不利影響的，應當提供充分的依據(jù)說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發(fā)行人已與其建立長期穩(wěn)定的合作關系，客戶集中具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性方面沒有重大風險。發(fā)行人應在招股說明書中披露上述情況，充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。
21、發(fā)行人是否存在申報后新增股東？存在的話應當如何進行核查和信息披露？
答：申報后，通過增資或股權轉讓產生新股東的，原則上發(fā)行人應當撤回發(fā)行申請，重新申報。
但股權變動未造成實際控制人變更，未對發(fā)行人控股權的穩(wěn)定性和持續(xù)經營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后 36 個月之內不轉讓、不上市交易(繼承、離婚原因除外)。
在核查和信息披露方面，發(fā)行人申報后產生新股東且符合上述要求無需重新申報的，應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外，保薦人和發(fā)行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發(fā)行人實際控制人變更，是否對發(fā)行人控股權的穩(wěn)定性和持續(xù)經營能力造成不利影響進行核查并發(fā)表意見。
22、申請文件受理后，本次證券發(fā)行方案發(fā)生重大變化的， 應當履行何種程序？
答：上市公司提交發(fā)行申請文件后，如本次證券發(fā)行方案出現(xiàn)以下情形，應當視為本次證券發(fā)行方案發(fā)生重大變化，上市公司應當撤回本次證券發(fā)行申請重新申報，具體包括：
(1)增加募集資金數(shù)額;
(2)增加新的募投項目;
(3)增加發(fā)行對象及認購數(shù)量;
(4)其他可能對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。
減少募集資金、減少募投項目、減少發(fā)行對象及其對應的認購股份不視為本次發(fā)行方案發(fā)生了重大變化。若本次證券發(fā)行方案發(fā)生變化但不屬于重大變化的，上市公司應及時向本所報告，并及時履行方案調整的內外部程序，同時， 保薦人應當就上述方案的調整是否已履行必要的內外部程序、本次方案調整是否影響本次證券發(fā)行發(fā)表明確意見。保薦人發(fā)表明 確肯定的核查意見的，該方案的調整不影響本所審核程序的正常進行。
23、發(fā)行人股東是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員？什么是證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員？
答： 離職人員，是指發(fā)行人申報時相關股東為離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿十年的工作人員，具體包括從證監(jiān)會會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位離職的會管干部，在發(fā)行部或公眾公司部借調累計滿 12個月并在借調結束后三年內離職的證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深 證券交易所、全國股轉公司調動到證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位并在調動后三年內離職的非會管干部。
24、哪些屬于報告期存在財務內控不規(guī)范情形？
答：部分首發(fā)企業(yè)在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規(guī)范情形，如：
(1)為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道(簡稱“轉貸”行為);
(2)向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資;
(3)與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借;
(4)通過關聯(lián)方或第三方代收貨款;
(5)利用個人賬戶對外收付款項;
(6)出借公司賬戶為他人收付款項;
(7)違反內部資金管理規(guī)定對外支付大額款項、大額現(xiàn)金借支和還款、挪用資金等重大不規(guī)范情形等。
25、發(fā)行人歷史上存在出資瑕疵的，應當重點關注哪些方面？
答：保薦人和發(fā)行人律師應關注發(fā)行人是否存在股東未全面履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形。
歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。保薦人和發(fā)行人律師應當對出資瑕疵事項的影響及發(fā)行人或相關股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發(fā)表明確意見。發(fā)行人應當充分披露存在的出資瑕疵事項、采取的補救措施，以及中介機構的核查意見。
26、發(fā)行條件規(guī)定發(fā)行人“資產完整，業(yè)務及人員、財務、 機構獨立”。發(fā)行人租賃控股股東、實際控制人房產或者商標、專利、主要技術來自于控股股東、實際控制人的授權使用，中介機構核查應當注意哪些方面？
答：保薦人和發(fā)行人律師通常應關注并核查以下方面：相關資產的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等，并就該等情況是否對發(fā)行人資產完整和獨立性構成重大不利影響發(fā)表明確意見。
如發(fā)行人存在以下情形之一的，保薦人及發(fā)行人律師應當重點關注、充分核查論證并發(fā)表意見：一是生產型企業(yè)的發(fā)行人，其生產經營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用;二是發(fā)行人的核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用。
27、對發(fā)行條件發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭”中的“重大不利影響”，應當如何理解？
答：申請在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，如存在同業(yè)競爭情形認定同業(yè)競爭是否構成重大不利影響時，保薦人及發(fā)行人律師應結合競爭方與發(fā)行人的經營地域、產品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭，是否會導致發(fā)行人與競 爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。
競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人主營業(yè)務收入或毛利的比例達 30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應認定為構成重大不利影響。
發(fā)行人應當結合目前經營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中充分披露未來對上述構成同業(yè)競爭的資產、業(yè)務的安排， 以及避免上市后出現(xiàn)重大不利影響同業(yè)競爭的措施。
28、發(fā)行條件規(guī)定發(fā)行人“資產完整，業(yè)務及人員、財務、 機構獨立”。發(fā)行人的部分資產來自于上市公司，中介機構核查應當重點關注哪些方面？
答：境內上市公司在境內分拆子公司并在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人和發(fā)行人律師應核查是否符合境內分拆上市的相關規(guī)定并發(fā)表意見;境外上市公司在境內分拆子公司并在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦人和發(fā)行人律師應核查是否符合境外監(jiān)管的相關規(guī)定并發(fā)表意見。
除上述情形外的發(fā)行人部分資產來自于上市公司，保薦人和發(fā)行人律師應當針對以下事項進行核查并發(fā)表意見：
(1)發(fā)行人取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司監(jiān)管和信息披露要求，資產轉讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛;
(2)發(fā)行人及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司及其關聯(lián)方的歷史任職情況及合法合規(guī)性，是否存在違反競業(yè)禁止義務的情形，與上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關系，如存在，在相關決策程序履行過程中，相關人員是否回避表決或采取保護非關聯(lián)股東利益的有效措施;資產轉讓過程中是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。
(3)發(fā)行人來自于上市公司的資產置入發(fā)行人的時間，在 發(fā)行人資產中的占比情況，對發(fā)行人生產經營的作用。
29、對于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，審核中有何具體監(jiān)管要求？
答：在再融資審核中，對募集資金補充流動資金或償還銀行貸款按如下要求把握：
(1)再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例執(zhí)行《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》的有關規(guī)定。
(2)金融類企業(yè)可以將募集資金全部用于補充資本金。
(3)募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。資本化階段的研發(fā)支出不計入補充流動資金。
(4)上市公司應結合公司業(yè)務規(guī)模、業(yè)務增長情況、現(xiàn)金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規(guī)模的合理性。
(5)對于補充流動資金規(guī)模明顯超過企業(yè)實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦人應就補充流動資金的合理性審慎發(fā)表意見。
(6)募集資金用于收購資產的，如本次發(fā)行董事會前已完 成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為補充流動資金;如本次發(fā)行董事會前尚未完成資產過戶登記的，本次募集資金用途應視為收購資產。
30、上市公司募集資金使用過程中，關于土地問題有哪些注意事項？
答：（1）募集資金用于收購資產的，發(fā)行人應當披露標的資產土地使用權的取得方式。
如標的資產土地使用權為通過劃撥方式取得，發(fā)行人應當披露使用劃撥土地使用權是否符合《劃撥 用地目錄》的有關規(guī)定，是否存在被要求辦理出讓手續(xù)并繳納出 讓金的情形，是否可能損害發(fā)行人或投資者合法權益、是否有相關保障措施。保薦人及發(fā)行人律師應當對上述事項及保障措施的 有效性發(fā)表意見;如涉及劃撥用地但不符合《劃撥用地目錄》相關法規(guī)要求的，保薦人及發(fā)行人律師應當審慎發(fā)表意見。
（2）募投項目涉及租賃土地的情形。
保薦人及發(fā)行人律師應當核查出租方的土地使用權證和土地租賃合同，重點關注土地 的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃;重點關注出租方是否取得了合法的土地使用權證，向發(fā)行人出租土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，發(fā)行人租賃土地實際用途是否符合土地使用權證登記類 型、規(guī)劃用途，是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給發(fā)行人的情形。
（3）募投項目涉及使用集體建設用地的情形。
發(fā)行人應當披露使用集體建設用地是否符合地方人民政府關于集體建設用地流轉地方性法規(guī)的規(guī)定，并有切實的措施保障募投項目實施不會受到影響。保薦人及發(fā)行人律師應當對集體建設用地流轉所履行的集體經濟組織內部決策程序、流轉所履行的土地主管部門批 準程序、流轉的集體建設用地是否取得土地使用權證、募投項目是否符合集體建設用地的用途等進行核查并發(fā)表意見。如存在募投項目用地不符合國家關于集體建設用地相關政策的情形的，保薦人及發(fā)行人律師應當審慎發(fā)表意見。
（4）如發(fā)行人募投項目用地存在占用基本農田、違規(guī)使用農地等其他不符合國家土地法律法規(guī)政策情形的，保薦人及發(fā)行人律師應當審慎發(fā)表意見。
（5）發(fā)行人募投項目用地尚未取得的，發(fā)行人應當披露募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項目用地落實的風險;如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。保薦人 及發(fā)行人律師應當進行核查并發(fā)表意見。如募投項目用地涉及不符合國家土地法律法規(guī)政策情形的，保薦人及發(fā)行人律師應當審慎發(fā)表意見。
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