裁判要旨
增值稅發(fā)票是依據(jù)國家相關規(guī)定，由納稅人向購買方出具的制式票據(jù)，票據(jù)上直接記載的客戶信息通常不具有保密的屬性。增值稅發(fā)票交付購買方后，在相關法律并未明確規(guī)定購買方對增值稅發(fā)票上記載的客戶信息負有保密義務，也沒有約定保密義務的情況下，增值稅發(fā)票上直接記載的客戶信息本身不構成商業(yè)秘密。
關聯(lián)案號
一審：(2017)皖01民初226號民事判決(2018年7月3日)
二審：(2018)皖民終805號民事判決(2018年12月28日)
再審：(2021)最高法民再310號民事判決(2021年12月17日)
基本案情
安徽某國際貨運代理有限公司(以下簡稱安徽某公司)向一審法院提出訴訟請求，請求判令：闞某、章某某、崔某某、另一安徽某國際貨運代理有限公司(以下簡稱某貨運公司)等立即停止侵犯其商業(yè)秘密的行為，賠償經(jīng)濟損失及調查取證費用、律師費用55萬元，并承擔本案訴訟費用。
一審查明，2014年9月10日，章某某(乙方)與安徽某進出口貿(mào)易有限公司(以下簡稱某進出口公司)簽訂《勞動服務協(xié)議》。2015年4月9日，闞某與某進出口公司簽訂了與上述協(xié)議內容基本相同的《勞動服務協(xié)議》。2015年4月1日，崔某某與安徽某公司簽訂了一份《勞動服務協(xié)議》。上述三份協(xié)議書在條款形式、文字表述、排版格式等方面均完全相同。闞某、章某某和崔某某三人在入職時，前二人向某進出口公司，崔某某向安徽某公司出具了相同格式和內容的《入職承諾書》，承諾內容包括不得故意和過失泄露公司的經(jīng)營、管理、技術機密。2014年8月29日，闞某出具《員工遵守公司客戶信息和商業(yè)信息承諾書》，記載闞某自愿遵守安徽某公司和某進出口公司一切規(guī)章制度及公司日常臨時規(guī)定，并承諾無論離職還是在職絕不泄露公司客戶信息和商業(yè)信息。2016年4月1日，安徽某公司、某進出口公司下發(fā)《關于各組組長等職務任命通知》，任命闞某為業(yè)務部部長兼任業(yè)務部三組組長，分管國際貨代業(yè)務工作;崔某某為業(yè)務部四組組長;章某某為報關組組長。該文件由金某某簽發(fā)。2016年6月13日，某貨運公司成立，闞某父親闞某某任法定代表人，闞某任監(jiān)事。公司經(jīng)營范圍為海上、航空、陸路國際貨物運輸代理業(yè)務;代理出入、檢驗檢疫;貨物倉儲(除危險品);從事貨物及技術的進出口業(yè)務代理等。
一審訴訟過程中，安徽某公司聲稱包括上海某國際物流有限公司在內的31家企業(yè)名單為其要求保護的客戶名單，為此，該公司舉證了自2014年12月至2017年2月四年間，與上述名單中的25家企業(yè)開展業(yè)務時開具的增值稅發(fā)票。一審法院應安徽某公司申請，調取了某貨運公司自2016年9月至2017年5月期間向其客戶開具發(fā)票的統(tǒng)計清單，清單反映的客戶共計55戶，其中含有安徽某公司主張作為商業(yè)秘密保護的上述25家企業(yè)，某貨運公司向該25家企業(yè)的開票金額共計352972.57元。
安徽某公司與某進出口公司系同一法人，經(jīng)營地址相同。安徽某公司提交了某進出口公司出具的書面情況說明，該說明記載，某進出口公司與安徽某公司系“兩個牌子，一班人馬”，并確認安徽某公司在本案訴訟中所主張的所有商業(yè)秘密均系安徽某公司所有，某進出口公司不再就上述商業(yè)秘密主張任何權利。一審訴訟過程中，闞某提交某進出口公司以其為被申請人提起仲裁的申請書一份，某進出口公司請求合肥市新站區(qū)高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)勞動人事爭議仲裁院裁決闞某向該公司支付競業(yè)限制違約金5萬元;繼續(xù)履行競業(yè)限制義務，同時離開與某進出口公司有競爭業(yè)務的某貨運公司。經(jīng)查，該勞動仲裁以調解結案，闞某支付競業(yè)限制違約金3萬元。闞某、章某某、崔某某主張某貨運公司是通過互聯(lián)網(wǎng)搜索的方式獲取的客戶信息并于于2017年2月離開原聘用單位。
安徽省合肥市中級人民法院經(jīng)審理認為：從涉案客戶名單的內容進行分析，該客戶名單不僅包含了25家客戶的名稱，還包含有每一客戶的納稅識別號、地址、電話、開戶行及賬號，同時包括每一筆業(yè)務往來的價格信息;從安徽某公司與這些客戶進行交易的時間段和業(yè)務往來量分析，時間跨度從2014年12月至2017年2月四年間，累計交易上百次，大部分客戶均多次與該公司發(fā)生交易。這表明，安徽某公司作為貨運代理企業(yè)，經(jīng)過與相關企業(yè)進行較長時間的頻繁交易，通過對這些企業(yè)信息進行整理歸類，已將其發(fā)展成為固定的客戶群。這些客戶名稱等零散信息或許能從公開渠道獲得，但并不同于安徽某公司經(jīng)過上述過程整理分類后取得的這些具有一定內容和“厚度”的客戶信息，這對于經(jīng)營貨運代理的企業(yè)顯然相當重要，并非社會公眾所知悉的容易獲取的公開信息。本案中闞某、章某某、崔某某雖抗辯認為某貨運公司的交易對象信息系通過互聯(lián)網(wǎng)搜索獲取，但對此并未舉證證明。安徽某公司為經(jīng)營國際貨運代理、貨物進口分撥及運輸業(yè)務咨詢、報關、報驗代理等業(yè)務的服務型企業(yè)，客戶名單對于該公司的價值性體現(xiàn)在其所伴隨的交易機會、業(yè)務渠道及銷售利潤的增加，這些經(jīng)營信息能夠直接在與同行業(yè)的競爭中獲得時間優(yōu)勢，提高競爭能力，創(chuàng)造經(jīng)濟價值，具有現(xiàn)實及潛在的競爭優(yōu)勢，從而具有商業(yè)秘密特有的獲利性和實用性。闞某、章某某、崔某某均曾為安徽某公司的業(yè)務骨干并在該公司擔任一定的領導職務，他們所任職務的職責也均涉及單位的主營業(yè)務，故必然具有接觸和掌握涉案客戶名單的機會，所以為加強對公司商業(yè)秘密的管理，任職單位與闞某、章某某、崔某某簽訂了包含保密條款的勞動協(xié)議，闞某、章某某、崔某某也出具了保密承諾;安徽某公司也規(guī)定了單位員工的保密職責和競業(yè)禁止義務，并將其作為單位規(guī)章制度的一部分加以執(zhí)行。故涉案客戶信息具有保密性的特點。綜上，因安徽某公司主張的客戶名單符合秘密性、價值性和保密性的特征，故應作為商業(yè)秘密予以保護。
一審法院于2018年7月3日作出(2017)皖01民初226號民事判決：闞某、章某某、崔某某、某貨運公司停止對安徽某公司涉案商業(yè)秘密的侵權行為并賠償安徽某公司經(jīng)濟損失及制止侵權的合理支出計25萬元。闞某、章某某、崔某某、某貨運公司不服一審判決，提起上訴。理由如下：1. 安徽某公司不能證明其與某進出口公司構成主體混同，其訴訟主體不適格。2. 安徽某公司主張的客戶名單不屬于商業(yè)秘密。3. 某貨運公司并未實施任何侵害商業(yè)秘密的行為。
安徽省高級人民法院經(jīng)審理認為：結合安徽某公司和某進出口公司在法定代表人、經(jīng)營地址、使用的相關法律文書等方面基本一致的事實，一審認定安徽某公司與某進出口公司之間存在一定程度的主體混同的情況，故闞某、章某某與某進出口公司簽訂勞動合同并不能否認該二人在安徽某公司履行與業(yè)務有關的職務的事實，安徽某公司主體適格，并無不當。安徽某公司要求作為經(jīng)營秘密進行保護的客戶名單的載體雖然為增值稅發(fā)票，但這些增值稅發(fā)票不僅包含了25家客戶的名稱，還包含有每一客戶的納稅識別號、地址、電話、開戶行及賬號，同時包括每一筆業(yè)務往來的價格信息;時間跨度從2014年12月至2017年2月四年間，累計交易上百次，大部分客戶均多次與該公司發(fā)生交易，成為固定的客戶群。這些客戶名稱等零散信息或許能從公開渠道獲得，但并不同于安徽某公司經(jīng)過整理分類后取得的客戶信息，且對于經(jīng)營貨運代理的企業(yè)顯然相當重要，并非社會公眾所知悉的容易獲取的公開信息。這些經(jīng)營信息能夠直接在與同行業(yè)的競爭中獲得時間優(yōu)勢，提高競爭能力，創(chuàng)造經(jīng)濟價值，從而具有商業(yè)秘密特有的獲利性和實用性。為加強對公司商業(yè)秘密的管理，任職單位與闞某、章某某、崔某某簽訂了包含保密條款的勞動協(xié)議，三人出具了保密承諾;安徽某公司也規(guī)定了單位員工的保密職責和競業(yè)禁止義務，并將其作為單位規(guī)章制度的一部分加以執(zhí)行。故涉案客戶信息具有保密性的特點。綜上，因安徽某公司主張的客戶名單符合秘密性、價值性和保密性的特征，故應作為商業(yè)秘密予以保護。安徽某公司并未量化計算其損失、也未提交證據(jù)證明侵權人因侵權所獲得的利益以及安徽某公司為制止涉案侵權行為所支出的合理開支，同時，考慮到某貨運公司成立時間不長、成交數(shù)額不大，所得利潤不高，某貨運公司、闞某、章某某、崔某某因此而獲利不多等因素，本院確定闞某、章某某、崔某某、某貨運公司共同賠償安徽某公司經(jīng)濟損失及制止侵權的合理支出合計10萬元。
二審法院于2018年12月28日作出(2018)皖民終805號民事判決：維持一審判決第一項、第三項，改判闞某、章某某、崔某某、某貨運公司共同賠償安徽某公司經(jīng)濟損失及制止侵權的合理支出合計10萬元。
闞某、章某某、崔某某、某貨運公司向最高人民法院申請再審，最高人民法院提審本案，并于2021年12月17日作出(2021)最高法民再310號民事判決：撤銷一、二審判決，駁回安徽某公司的全部訴訟請求。
裁判理由
最高人民法院審查認為，在安徽某公司僅提交了增值稅發(fā)票，沒有明確具體主張的深度信息內容，亦沒有提供證據(jù)或者充分說明從增值稅發(fā)票中如何分析出客戶的交易習慣、運輸方式、價格折扣等深度信息的情況下，安徽某公司在本案主張增值稅發(fā)票中的相關客戶信息屬于商業(yè)秘密依據(jù)不足。綜上，涉案客戶信息因不具有秘密性及未采取保密措施，不屬于商業(yè)秘密。
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