2023年12月29日，第十四屆全國人人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議通過了對《公司法》的第二次修訂，自2024年7月1日起施行。
之前的《公司法》由于認(rèn)繳登記制對認(rèn)繳數(shù)額、繳資期限等沒有限制，導(dǎo)致認(rèn)繳登記制在實施過程中產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價認(rèn)繳、期限過長等突出問題，不利于有效保護交易安全、引導(dǎo)真實投資、反映公司資本客觀情況、建設(shè)誠信市場環(huán)境等。特別是各種皮包公司、過億認(rèn)繳公司的出現(xiàn)，擾亂了市場經(jīng)濟，損害了債權(quán)人利益，引起社會的不滿。
因此，本次修訂《公司法》47條主要針對的就是對認(rèn)繳數(shù)額在5年內(nèi)實繳的問題做出了明確規(guī)定：要求全體股東對認(rèn)繳出資額在5年內(nèi)進行繳足。
新公司新辦法、老公司老辦法但是逐漸調(diào)整
一、有限責(zé)任公司注冊資本五年內(nèi)出資到位
新《公司法》從激發(fā)經(jīng)營主體活力和保障交易安全的角度，規(guī)定有限責(zé)任公司實行認(rèn)繳登記制，全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足;對新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi);對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。
二、明確公司的注冊資本信息公示義務(wù)
新《公司法》進一步加強了公司的信息公示義務(wù)，明確規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。對未按規(guī)定公示實繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對公司、主管人員及其他直接管理人員處以罰款。實繳出資信息作為公司強制公示事項，加大違反公示法律責(zé)任的行政處罰力度，有利于強化社會監(jiān)督、約束企業(yè)依法履行出資義務(wù)。
三、強化注冊資本登記的監(jiān)督管理
新《公司法》在設(shè)置最長五年認(rèn)繳期限的同時，配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度。對未按期繳納出資的，市場監(jiān)管部門對相關(guān)股東處以虛假出資金額5%以上15%以下罰款，對主管人員或者直接管理人員處以1萬以上5萬元以下罰款。上述規(guī)定，突出了股東是公司出資的第一責(zé)任人，將有效引導(dǎo)新設(shè)公司合理確定注冊資本數(shù)額及出資期限。公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)可以作價出資
真是要實繳了，沒錢，怎么辦?
新公司法明確表示可以用知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)可以作價出資。
尤其是可以用專利、商標(biāo)、著作權(quán)、軟著等知識產(chǎn)權(quán)估價并作價出資。
其流程包括以下五步：
第一步，配置知識產(chǎn)權(quán)，過程可以參考《創(chuàng)新魔方》來獲得知識產(chǎn)權(quán)；
第二步，找有評估資質(zhì)的公司獲得資產(chǎn)評估報告；
第三步，出具驗資報告；
第四步，工商審計備案；
第五步，完成股東實繳。
真?zhèn)€過程是需要技巧的，需要和自己公司的主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，否則這種純粹為了注資或增資的轉(zhuǎn)讓行為會被認(rèn)定為非正常就麻煩了，整個過程可以找筆者來協(xié)助。
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