《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》與國家推薦標(biāo)準(zhǔn)《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》（GB/T 35770—2022） 標(biāo)準(zhǔn)差異
合規(guī)管理是金融機(jī)構(gòu)治理和風(fēng)險(xiǎn)管理的重要領(lǐng)域，在防范金融風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)展高質(zhì)量金融方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。我國企業(yè)開展合規(guī)管理，最早就是從金融業(yè)開始的。2005年4月，巴塞爾銀行監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的文件，為會(huì)員國銀行企業(yè)組建合規(guī)部門和建立合規(guī)體系確立了基本的原則和制度框架。2006年，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》。2007年，中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理辦法》，2019年初，中國銀保監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于加強(qiáng)中資商業(yè)銀行境外機(jī)構(gòu)合規(guī)管理長效機(jī)制建設(shè)的指導(dǎo)意見》，由此可見金融行業(yè)是對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理理論和方法實(shí)踐較早也是要求較高的行業(yè)，為合規(guī)管理領(lǐng)域的標(biāo)準(zhǔn)化工作提供了重要的輸入和基礎(chǔ)。
2022年10月，國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)發(fā)布了中國國家推薦標(biāo)準(zhǔn)《合規(guī)管理體系要求及使用指南》(GB/T 35770—2022)，等同采用國際標(biāo)準(zhǔn)《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》(ISO 37301：2021)，即是總結(jié)了各行業(yè)的最佳實(shí)踐，也為我國企業(yè)包括金融機(jī)構(gòu)建立合規(guī)管理體系提供了方法和標(biāo)準(zhǔn)。
2024年8月16日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理辦法》)，計(jì)劃自2025年3月1日起施行，屆時(shí)將取代《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》(銀監(jiān)發(fā)〔2006〕76號(hào))《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理辦法》(保監(jiān)發(fā)〔2016〕116號(hào))《中國保監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)公司合規(guī)管理工作有關(guān)問題的通知》(保監(jiān)發(fā)〔2016〕38號(hào))。國家金融監(jiān)督管理總局向社會(huì)公開征求意見，迅速引起各方關(guān)注。
參照標(biāo)準(zhǔn)和上述即將取代的相關(guān)文件，筆者以此文來對標(biāo)分析和解讀《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法(征求意見稿)》的主要特色和關(guān)鍵異同點(diǎn)。。
《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》與之前文件的區(qū)別
在構(gòu)建強(qiáng)大金融監(jiān)管體系、促進(jìn)金融強(qiáng)國建設(shè)的大背景下，《管理辦法》對金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理提出了更高的要求：
引入了單層治理結(jié)構(gòu)
《管理辦法》規(guī)定了金融機(jī)構(gòu)董事會(huì)對合規(guī)管理的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。負(fù)責(zé)基本合規(guī)制度、合規(guī)部門設(shè)置、年度報(bào)告的審批，對合規(guī)有效性的評(píng)價(jià)和督促，有對首席合規(guī)官任免權(quán)、對違規(guī)高管的解聘權(quán)，以及建立了直接與首席合規(guī)官溝通機(jī)制。董事會(huì)可以下設(shè)合規(guī)委員會(huì)或者由董事會(huì)下設(shè)的其他專門委員會(huì)履行合規(guī)管理相關(guān)職責(zé)。該規(guī)定體現(xiàn)了對金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)治理(簡稱G.R.C)要求從企業(yè)經(jīng)營管理層上升為公司治理層面，治理結(jié)構(gòu)也從多層模式向單層模式優(yōu)化轉(zhuǎn)變，與新修訂的《中華人民共和國公司法》的變化是一致的，可預(yù)見將極大地提升金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理的重要性和管理效能。
提出建設(shè)和完善合規(guī)管理體系的要求
在以往文件要求的合規(guī)管理制度和職責(zé)的基礎(chǔ)上，《管理辦法》明確要求建立健全科學(xué)先進(jìn)、全面覆蓋、權(quán)責(zé)清晰、獨(dú)立權(quán)威、務(wù)實(shí)高效的合規(guī)管理體系，持續(xù)完善與業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相匹配的合規(guī)管理體系，標(biāo)志著對金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理的要求從過去的點(diǎn)條線管理方式提升到了成體系和系統(tǒng)的管理模式。
要求設(shè)立首席合規(guī)官、合規(guī)官、合規(guī)管理部門及專職合規(guī)管理崗位，規(guī)定了其職責(zé)、授權(quán)、考核制度和能力要求
《管理辦法》要求在機(jī)構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，在省級(jí)分支機(jī)構(gòu)或一級(jí)分支設(shè)立合規(guī)官，屬于高級(jí)管理人員，從結(jié)構(gòu)和制度上保證合規(guī)管理的獨(dú)立性，符合不相容原則。
鼓勵(lì)設(shè)立專職的首席合規(guī)官，同時(shí)允許總經(jīng)理兼任，體現(xiàn)了法人治企的原則。
《管理辦法》對首席合規(guī)官、合規(guī)官的能力、資質(zhì)、崗位職責(zé)、薪酬級(jí)別和授權(quán)提出了明確要求，保證了合規(guī)官有能力履職，有權(quán)利履職，并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
可以預(yù)期該要求將極大地提高金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理的能力和資源配置，提升了合規(guī)管理崗位的重要性，同時(shí)也給合規(guī)管理崗位人員的職業(yè)發(fā)展和專業(yè)能力提供了機(jī)會(huì)和挑戰(zhàn)。
明確了合規(guī)管理“三條防線”的職責(zé)和角色
明確了董事會(huì)、首席合規(guī)官、合規(guī)官、合規(guī)管理部門、高級(jí)管理人員和部門分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的在合規(guī)管理方面的職責(zé)和角色，貫徹和細(xì)化了“兩個(gè)一以貫之”的原則，清楚界定了公司治理與企業(yè)管理的分工和責(zé)任邊界，為金融機(jī)構(gòu)開展合規(guī)管理在治理和管理結(jié)構(gòu)方面提供了保障。
為企業(yè)探索建立法務(wù)、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、紀(jì)檢五位一體的合規(guī)管理職能，有效開展合規(guī)管理協(xié)作提供了指引
《管理辦法》沒有將合規(guī)管理作為一個(gè)新的職能，沒有將其與企業(yè)已經(jīng)設(shè)立的法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)控、審計(jì)和紀(jì)檢職能割裂或獨(dú)立起來，而是將其都視為共同承擔(dān)合規(guī)管理職能的部門，要求明確合規(guī)管理職責(zé)的牽頭部門。這給予金融機(jī)構(gòu)以結(jié)合自身實(shí)際情況的靈活的決定權(quán)，可以在現(xiàn)有的法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)控和紀(jì)檢選擇一個(gè)牽頭負(fù)責(zé)合規(guī)管理。同時(shí)，《管理辦法》就合規(guī)管理部門的職責(zé)和分工做了明確規(guī)定，這使得合規(guī)管理與其他專業(yè)職能的工作邊界和職責(zé)非常清晰，為建立金融機(jī)構(gòu)五位一體的有效協(xié)作合規(guī)管理提供了條件。
鼓勵(lì)員工參與合規(guī)文化建設(shè)，強(qiáng)調(diào)提供培訓(xùn)和信息化賦能
《管理辦法》并不只是對員工履職合規(guī)提出要求，而是特別要求培育、推動(dòng)、深化金融機(jī)構(gòu)合規(guī)文化建設(shè)，并評(píng)估合規(guī)管理有效性和合規(guī)文化建設(shè)水平?！豆芾磙k法》提出了合規(guī)文化建設(shè)的方法，包括自上而下的領(lǐng)導(dǎo)作用，鼓勵(lì)員工參與并提供溝通渠道提出改進(jìn)意見和建議，以及建立合規(guī)培訓(xùn)機(jī)制、加大培訓(xùn)力度的具體要求。套用一個(gè)時(shí)髦的詞，這是典型的“雙向奔赴”的方式，與其他僅僅是從上而下的文件要求相比會(huì)更有效果也更值得提倡。
采用了正向合規(guī)激勵(lì)機(jī)制
引人注意的是，《管理辦法》給出正向合規(guī)激勵(lì)機(jī)制，可謂獎(jiǎng)罰分明，推動(dòng)與激勵(lì)并舉。第五十九條規(guī)定：金融機(jī)構(gòu)通過有效的合規(guī)管理，主動(dòng)發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或者合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱患，積極妥善處理，落實(shí)責(zé)任追究，完善內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程，符合法定情形的，國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機(jī)構(gòu)依法可以從輕、減輕處理;情節(jié)輕微并及時(shí)糾正違法違規(guī)行為，沒有造成危害后果的，或者僅違反金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)定的，不予追究責(zé)任。對于金融機(jī)構(gòu)的違法違規(guī)行為，首席合規(guī)官或者合規(guī)官、合規(guī)管理部門、合規(guī)管理人員已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定盡職履責(zé)的，不予追究責(zé)任。
《管理辦法》與標(biāo)準(zhǔn)的異同
討論國家標(biāo)準(zhǔn)《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》(GB/T35770-2022 )(以下簡稱"標(biāo)準(zhǔn)")與《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》的差異，我們不可避免地要審視兩者所代表的不同合規(guī)框架。標(biāo)準(zhǔn)是基于經(jīng)典的國際標(biāo)準(zhǔn)管理體系和諧結(jié)構(gòu)，旨在為各種類型的組織提供通用的合規(guī)管理體系框架。而《管理辦法》則是國家金融監(jiān)督管理總局為中國金融機(jī)構(gòu)設(shè)立的合規(guī)管理規(guī)則。這兩個(gè)框架都在各自的范疇內(nèi)對企業(yè)合規(guī)進(jìn)行了規(guī)范，但其制定的背景、目的以及具體要求存在顯著的差異。通過深入分析標(biāo)準(zhǔn)與《管理辦法》之間的異同，我們能夠更全面地理解這兩者在推動(dòng)企業(yè)合規(guī)方面的作用，并為我國的金融機(jī)構(gòu)在實(shí)踐中的合規(guī)管理提供更為精準(zhǔn)的指導(dǎo)。
由于標(biāo)準(zhǔn)與《管理辦法》的體例架構(gòu)存在明顯差異，難以全面一一對比，下列比較僅基于兩份規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)的字面內(nèi)容展開，存在一定主觀性，并不代表《管理辦法》存在缺陷。
內(nèi)容、范圍的主要差異
《管理辦法》與標(biāo)準(zhǔn)相比，更側(cè)重通過崗位職責(zé)、授權(quán)、保障和問責(zé)來推動(dòng)合規(guī)管理，強(qiáng)調(diào)人的作用;而標(biāo)準(zhǔn)則是要求基于企業(yè)所處的情境和相關(guān)方需求分析，通過合規(guī)義務(wù)的識(shí)別來開始合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的分析和管理計(jì)劃，通過提供完整的管理體系要素和PDCA過程方法來持續(xù)改善合規(guī)管理，強(qiáng)調(diào)系統(tǒng)和運(yùn)行機(jī)制的作用。雖然《管理辦法》要求建立和完善合規(guī)管理體系，并提供了原則和預(yù)期效果，但是缺少對合規(guī)管理體系的定義、要素和如何實(shí)現(xiàn)有效合規(guī)管理體系的方法論，標(biāo)準(zhǔn)可以彌補(bǔ)這個(gè)不足。
《管理辦法》要求的合規(guī)規(guī)范的范圍，明確為包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件、行業(yè)自律規(guī)范，以及金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)范，小于標(biāo)準(zhǔn)要求的合規(guī)義務(wù)，沒有包括必須遵守的國際條約、規(guī)則，和自愿遵守的與客戶和相關(guān)團(tuán)體簽訂的協(xié)議、合同義務(wù)、以及符合社會(huì)期待的公序良俗。筆者理解《管理辦法》的合規(guī)規(guī)范如此定義有其特殊現(xiàn)實(shí)意義的考慮，但從長遠(yuǎn)來看，可能會(huì)造成未來金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理的盲區(qū)。
《管理辦法》在合規(guī)保障和監(jiān)督方面提供了更為細(xì)致和具體的要求，而標(biāo)準(zhǔn)則是提供了通用框架和方法。在實(shí)踐中，需要將二者協(xié)調(diào)和整合起來。
為了便于進(jìn)行比較，下表中左列為《管理辦法》部分要求，中間列為標(biāo)準(zhǔn)條款，右列為我們根據(jù)比較得出的觀察結(jié)果：
結(jié)構(gòu)上的差異
通過逐項(xiàng)對比標(biāo)準(zhǔn)與《管理辦法》要求，標(biāo)準(zhǔn)更為全面系統(tǒng)，《管理辦法》則針對金融的現(xiàn)狀和特點(diǎn)，在合規(guī)管理體系的組織架構(gòu)、崗位設(shè)置、職責(zé)和權(quán)限、合規(guī)文化建設(shè)、制度體系建立、信息化建設(shè)等方面提出了具體清晰的說明，但在合規(guī)管理體系建設(shè)和有效運(yùn)行方面缺乏諸多重要的內(nèi)容和要求。從本質(zhì)上講，標(biāo)準(zhǔn)和《管理辦法》的原理是非常相似的。然而，標(biāo)準(zhǔn)相較于《管理辦法》在架構(gòu)(Structure)上有以下關(guān)鍵區(qū)別：
《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》的結(jié)構(gòu)
《管理辦法》共分為五章、六十五條，如下所示：
標(biāo)準(zhǔn)是采用了國際標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)典的管理體系標(biāo)準(zhǔn)協(xié)調(diào)結(jié)構(gòu)，基于公司所處的環(huán)境和戰(zhàn)略，基于公司治理的目標(biāo)和原則，通過相關(guān)方分析來識(shí)別合規(guī)義務(wù)，開展合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)分析并制定合規(guī)管理計(jì)劃，通過PDCA過程方法，履行合規(guī)義務(wù)，符合相關(guān)方需求和期望。核心驅(qū)動(dòng)力是發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用、良好公司治理和合規(guī)文化建設(shè)。
通過以上對比，我們可以看到《管理辦法》涉及制度制定目的、合規(guī)相關(guān)定義、工作開展原則等方面，強(qiáng)調(diào)了對金融機(jī)構(gòu)的組織與職責(zé)、制度建設(shè)、運(yùn)行機(jī)制、合規(guī)文化、信息化建設(shè)、監(jiān)督問責(zé)等方面的明確要求，突出了合規(guī)管理的關(guān)鍵領(lǐng)域?！豆芾磙k法》結(jié)合金融的現(xiàn)狀和特點(diǎn)，對合規(guī)管理體系的某些方面有更加具體清晰的要求，但在諸如組織內(nèi)外部情境分析、識(shí)別相關(guān)方需求與期望、明確合規(guī)管理體系范圍、合規(guī)義務(wù)梳理與更新、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、分析、評(píng)價(jià)管理與第三方風(fēng)險(xiǎn)管理、人員合規(guī)能力與意識(shí)建設(shè)、文件化信息管理、外包與供應(yīng)商等第三方風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)目標(biāo)統(tǒng)計(jì)與監(jiān)視等方面尚未完全覆蓋ISO 37301標(biāo)準(zhǔn)的管理體系要求。然而，這并不是說明《管理辦法》存在缺陷，只是說明標(biāo)準(zhǔn)與《管理辦法》二者關(guān)注的重點(diǎn)與功能定位不同。《管理辦法》主要從金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的角度出發(fā)，關(guān)注對合規(guī)管理的重點(diǎn)活動(dòng)或結(jié)果的基本要求，而并非追求對合規(guī)管理體系要求的全面性和邏輯關(guān)系的嚴(yán)謹(jǐn)性。而標(biāo)準(zhǔn)提供了幫助企業(yè)建立和改進(jìn)合規(guī)管理體系的理論和最佳實(shí)踐，并可作為認(rèn)證的依據(jù)，適用于所有類型的組織。
結(jié)論：
《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》(征求意見稿)較以往的規(guī)則在公司治理結(jié)構(gòu)和合規(guī)管理體系建設(shè)方面提出更高的要求，具有科學(xué)性和先進(jìn)性，將會(huì)在金融風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管和高質(zhì)量金融方面發(fā)揮積極的推動(dòng)作用。通過《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》的對標(biāo)，我們可以看到二者在原理上是一致的，在內(nèi)容和結(jié)構(gòu)上存在區(qū)別，通過貫標(biāo)可以有效地為金融機(jī)構(gòu)貫徹和落實(shí)《金融機(jī)構(gòu)合規(guī)管理辦法》提供合規(guī)管理體系框架和方法論。在實(shí)踐中需要注意將二者有機(jī)地融合起來，才可以發(fā)揮最大的管理效能。
中企檢測認(rèn)證網(wǎng)提供iso體系認(rèn)證機(jī)構(gòu)查詢，檢驗(yàn)檢測、認(rèn)證認(rèn)可、資質(zhì)資格、計(jì)量校準(zhǔn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)貫標(biāo)一站式行業(yè)企業(yè)服務(wù)平臺(tái)。中企檢測認(rèn)證網(wǎng)為檢測行業(yè)相關(guān)檢驗(yàn)、檢測、認(rèn)證、計(jì)量、校準(zhǔn)機(jī)構(gòu)，儀器設(shè)備、耗材、配件、試劑、標(biāo)準(zhǔn)品供應(yīng)商，法規(guī)咨詢、標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)、實(shí)驗(yàn)室軟件提供商提供包括品牌宣傳、產(chǎn)品展示、技術(shù)交流、新品推薦等全方位推廣服務(wù)。這個(gè)問題就給大家解答到這里了，如還需要了解更多專業(yè)性問題可以撥打中企檢測認(rèn)證網(wǎng)在線客服13550333441。為您提供全面檢測、認(rèn)證、商標(biāo)、專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、版權(quán)法律法規(guī)知識(shí)資訊，包括商標(biāo)注冊、食品檢測、第三方檢測機(jī)構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)檢測、環(huán)境檢測、管理體系認(rèn)證、服務(wù)體系認(rèn)證、產(chǎn)品認(rèn)證、版權(quán)登記、專利申請、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、檢測法、認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)等信息，中企檢測認(rèn)證網(wǎng)為檢測認(rèn)證商標(biāo)專利從業(yè)者提供多種檢測、認(rèn)證、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、版權(quán)、商標(biāo)、專利的轉(zhuǎn)讓代理查詢法律法規(guī)，咨詢輔導(dǎo)等知識(shí)。
本文內(nèi)容整合網(wǎng)站：中國政府網(wǎng)、百度百科、搜狗百科、360百科、知乎、市場監(jiān)督總局 、國家認(rèn)證認(rèn)可監(jiān)督管理委員會(huì)
免責(zé)聲明：本文部分內(nèi)容根據(jù)網(wǎng)絡(luò)信息整理，文章版權(quán)歸原作者所有。向原作者致敬！發(fā)布旨在積善利他，如涉及作品內(nèi)容、版權(quán)和其它問題，請跟我們聯(lián)系刪除并致歉！
