科創(chuàng)板運行近一年的時間，市場逐漸成熟，根據(jù)上交所公告，科創(chuàng)板第一只并購重組的案例已經(jīng)出現(xiàn)，是誰呢？-華興源創(chuàng)（688001）并購歐立通 100%股權(quán)案。老話說，第一例總要為后續(xù)提供參考，作為吃瓜群眾，我們扒一扒科創(chuàng)板的合并重組與主板有哪些區(qū)別。
尤其是小伙伴最關(guān)心的，專利在科創(chuàng)板合并重組中怎么評估定價格的關(guān)鍵問題。
讓我們從頭道來：說起這次是故事主角----華興源創(chuàng)（688001），可是不得了，它不僅是科創(chuàng)板的第一只上市公司（看代碼001就知道了），還是科創(chuàng)板第一只并購重組的上市公司（你是故意的呢還是故意的呢？）。
廢話少說，先了解情況：被收購人歐立通的
知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)包括專利 14 項（
其中專利是13項實用新型專利，1項發(fā)明申請），
非專利技術(shù) 11項，軟件著作權(quán) 6 項，商標(biāo) 2 項。似乎專利并不多啊。
詳細(xì)專利信息如下：
ps：數(shù)據(jù)來源于其評估報告。
先看公司的無形資產(chǎn)值多少錢。根據(jù)會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易模擬實施后上市公司備考合并報表無形資產(chǎn)賬面價值為 2.01億元，這主要包括公司客戶關(guān)系、專利與非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。其中的劃分是：客戶關(guān)系價值為 13,650 萬元；專利權(quán)評估增值 6,243.04 萬元。
也就是說，公司的13個實用新型加上一個發(fā)明專利申請（還不能確定是否能授權(quán)），居然價值是6千多萬（其他披露文件表述的是13個實用新型加上非專利技術(shù)和軟件著作權(quán)）。
各位羨慕不羨慕？激動不激動？是不是要多申請一些專利來為自己被并購做準(zhǔn)備呢？
關(guān)于這個價格，科創(chuàng)板的審核委員會怎么看呢？
翻譯一下，你最具有核心競爭力的技術(shù)，相關(guān)專利權(quán)價值僅僅6千多萬嗎？小編猜測，審核委這是嫌價格低嗎？看來科創(chuàng)板對于專利的價值很認(rèn)可啊。
我要哭一會。。。。
大家都知道，專利的定價很難，十個人可能會評估出十一個價格，因為專利權(quán)價值評估的方法有很多，例如市場法、收益法以及成本法等等。那么它這個價格是怎么確定的呢？
公司在5月14日對上交所的詢問進(jìn)行了回復(fù)，本次它采用了對自己最有利的辦法，就是利潤分成法（收益法）。
何為利潤分成法呢？其具體計算公式為：
看著好復(fù)雜吧？來個通俗的，簡單來說，就是算一下這個專利對應(yīng)產(chǎn)品在未來一定期限內(nèi)對應(yīng)的利潤總和。
以本次收購為例，標(biāo)的公司對未來獲利期內(nèi)與被評估無形資產(chǎn)組合相關(guān)的產(chǎn)品的凈利潤預(yù)測如下：
也就是說，是先預(yù)測這個企業(yè)未來專利權(quán)存續(xù)年份的利潤，再倒推這個專利的價值，小伙伴看懂了嗎？
關(guān)于收益法，其好處就是簡單明了，在考慮專利權(quán)的同時，還兼顧了專利權(quán)人的市場影響力、技術(shù)能力以及管理能力等綜合多方面無形能力。
很多人要問了，這種方法可以用于其他企業(yè)以后收購專利時參考使用嗎？
筆者必須要告訴你其弊端：這種方法對于收購者來說，可能會估值過高，因為專利資產(chǎn)的特殊性在于還要考慮其未來技術(shù)的更新替代性和專利穩(wěn)定性等情況，尤其是如前面所說的，該評估方式受到專利權(quán)人的市場影響力、技術(shù)能力和管理能力等多個因素的干擾較多，如果是成熟的產(chǎn)品，那么這些因素可能會被折價，造成價值高估，而對于專利人人來說，如果其產(chǎn)品處于運營初期，就可能導(dǎo)致其估值過低；畢竟不同的專利在不同企業(yè)手里的估值偏差比較大，例如同樣的專利在華為手里和在一個小公司手里，就會顯現(xiàn)不同的專利價值。
那如果采用成本法呢？是否就公平了呢？
也不盡然，因為從實踐經(jīng)驗看，成本法往往對于專利權(quán)人不太公平，被采用的情況也比較少。
小編猜想，如果本次并購重組通過了，會不會以后科創(chuàng)板的合并重組都會采用利潤分成法來核算專利的價值呢？這個還需要后續(xù)的驗證。
從上交所對企業(yè)的問詢中，可以看出，上交所對于與企業(yè)自己核心技術(shù)相關(guān)的專利權(quán)的價值還是較為認(rèn)可，所以企業(yè)還是應(yīng)該找專業(yè)的機構(gòu)針對核心技術(shù)進(jìn)行完善的知識產(chǎn)權(quán)布局和評估。
而關(guān)于本次合并重組，華興源創(chuàng)（688001）回復(fù)后，上交所還未進(jìn)一步發(fā)表意見。如果大家感興趣，我們后續(xù)可以繼續(xù)關(guān)注科創(chuàng)板合并重組第一案的進(jìn)展。
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