科創(chuàng)板運(yùn)行近一年的時(shí)間，市場(chǎng)逐漸成熟，根據(jù)上交所公告，科創(chuàng)板第一只并購(gòu)重組的案例已經(jīng)出現(xiàn)，是誰呢？-華興源創(chuàng)（688001）并購(gòu)歐立通 100%股權(quán)案。老話說，第一例總要為后續(xù)提供參考，作為吃瓜群眾，我們扒一扒科創(chuàng)板的合并重組與主板有哪些區(qū)別。
尤其是小伙伴最關(guān)心的，專利在科創(chuàng)板合并重組中怎么評(píng)估定價(jià)格的關(guān)鍵問題。
讓我們從頭道來：說起這次是故事主角----華興源創(chuàng)（688001），可是不得了，它不僅是科創(chuàng)板的第一只上市公司（看代碼001就知道了），還是科創(chuàng)板第一只并購(gòu)重組的上市公司（你是故意的呢還是故意的呢？）。
廢話少說，先了解情況：被收購(gòu)人歐立通的
知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)包括專利 14 項(xiàng)（
其中專利是13項(xiàng)實(shí)用新型專利，1項(xiàng)發(fā)明申請(qǐng)），
非專利技術(shù) 11項(xiàng)，軟件著作權(quán) 6 項(xiàng)，商標(biāo) 2 項(xiàng)。似乎專利并不多啊。
詳細(xì)專利信息如下：
ps：數(shù)據(jù)來源于其評(píng)估報(bào)告。
先看公司的無形資產(chǎn)值多少錢。根據(jù)會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》，本次交易模擬實(shí)施后上市公司備考合并報(bào)表無形資產(chǎn)賬面價(jià)值為 2.01億元，這主要包括公司客戶關(guān)系、專利與非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。其中的劃分是：客戶關(guān)系價(jià)值為 13,650 萬元；專利權(quán)評(píng)估增值 6,243.04 萬元。
也就是說，公司的13個(gè)實(shí)用新型加上一個(gè)發(fā)明專利申請(qǐng)（還不能確定是否能授權(quán)），居然價(jià)值是6千多萬（其他披露文件表述的是13個(gè)實(shí)用新型加上非專利技術(shù)和軟件著作權(quán)）。
各位羨慕不羨慕？激動(dòng)不激動(dòng)？是不是要多申請(qǐng)一些專利來為自己被并購(gòu)做準(zhǔn)備呢？
關(guān)于這個(gè)價(jià)格，科創(chuàng)板的審核委員會(huì)怎么看呢？
翻譯一下，你最具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的技術(shù)，相關(guān)專利權(quán)價(jià)值僅僅6千多萬嗎？小編猜測(cè)，審核委這是嫌價(jià)格低嗎？看來科創(chuàng)板對(duì)于專利的價(jià)值很認(rèn)可啊。
我要哭一會(huì)。。。。
大家都知道，專利的定價(jià)很難，十個(gè)人可能會(huì)評(píng)估出十一個(gè)價(jià)格，因?yàn)閷＠麢?quán)價(jià)值評(píng)估的方法有很多，例如市場(chǎng)法、收益法以及成本法等等。那么它這個(gè)價(jià)格是怎么確定的呢？
公司在5月14日對(duì)上交所的詢問進(jìn)行了回復(fù)，本次它采用了對(duì)自己最有利的辦法，就是利潤(rùn)分成法（收益法）。
何為利潤(rùn)分成法呢？其具體計(jì)算公式為：
看著好復(fù)雜吧？來個(gè)通俗的，簡(jiǎn)單來說，就是算一下這個(gè)專利對(duì)應(yīng)產(chǎn)品在未來一定期限內(nèi)對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)總和。
以本次收購(gòu)為例，標(biāo)的公司對(duì)未來獲利期內(nèi)與被評(píng)估無形資產(chǎn)組合相關(guān)的產(chǎn)品的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)如下：
也就是說，是先預(yù)測(cè)這個(gè)企業(yè)未來專利權(quán)存續(xù)年份的利潤(rùn)，再倒推這個(gè)專利的價(jià)值，小伙伴看懂了嗎？
關(guān)于收益法，其好處就是簡(jiǎn)單明了，在考慮專利權(quán)的同時(shí)，還兼顧了專利權(quán)人的市場(chǎng)影響力、技術(shù)能力以及管理能力等綜合多方面無形能力。
很多人要問了，這種方法可以用于其他企業(yè)以后收購(gòu)專利時(shí)參考使用嗎？
筆者必須要告訴你其弊端：這種方法對(duì)于收購(gòu)者來說，可能會(huì)估值過高，因?yàn)閷＠Y產(chǎn)的特殊性在于還要考慮其未來技術(shù)的更新替代性和專利穩(wěn)定性等情況，尤其是如前面所說的，該評(píng)估方式受到專利權(quán)人的市場(chǎng)影響力、技術(shù)能力和管理能力等多個(gè)因素的干擾較多，如果是成熟的產(chǎn)品，那么這些因素可能會(huì)被折價(jià)，造成價(jià)值高估，而對(duì)于專利人人來說，如果其產(chǎn)品處于運(yùn)營(yíng)初期，就可能導(dǎo)致其估值過低；畢竟不同的專利在不同企業(yè)手里的估值偏差比較大，例如同樣的專利在華為手里和在一個(gè)小公司手里，就會(huì)顯現(xiàn)不同的專利價(jià)值。
那如果采用成本法呢？是否就公平了呢？
也不盡然，因?yàn)閺膶?shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，成本法往往對(duì)于專利權(quán)人不太公平，被采用的情況也比較少。
小編猜想，如果本次并購(gòu)重組通過了，會(huì)不會(huì)以后科創(chuàng)板的合并重組都會(huì)采用利潤(rùn)分成法來核算專利的價(jià)值呢？這個(gè)還需要后續(xù)的驗(yàn)證。
從上交所對(duì)企業(yè)的問詢中，可以看出，上交所對(duì)于與企業(yè)自己核心技術(shù)相關(guān)的專利權(quán)的價(jià)值還是較為認(rèn)可，所以企業(yè)還是應(yīng)該找專業(yè)的機(jī)構(gòu)針對(duì)核心技術(shù)進(jìn)行完善的知識(shí)產(chǎn)權(quán)布局和評(píng)估。
而關(guān)于本次合并重組，華興源創(chuàng)（688001）回復(fù)后，上交所還未進(jìn)一步發(fā)表意見。如果大家感興趣，我們后續(xù)可以繼續(xù)關(guān)注科創(chuàng)板合并重組第一案的進(jìn)展。
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